Ликвидация юридического лица была необходима нашему клиенту. Он принял решение о ликвидации юридического лица, в котором велась финансово-хозяйственная деятельность, а также принял решение о ведение дальнейшей деятельности в рамках нового юридического лица. В целях сохранения конфиденциальности мы не называем имени нашего клиента.
Промежуточный ликвидационный баланс юридического лица не должен содержать неурегулированной кредиторской задолженности третьим лицам.
После того, как все расчеты с кредиторами завершены, составляется уже ликвидационный баланс, который должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 Гражданского Кодекса РФ).
Подготовка юридического лица к ликвидации
Каким образом урегулировать имеющуюся кредиторскую задолженность нерезиденту, а также вывести имущество с юридического лица, которое планируется к ликвидации?
Аудитором был проанализирован бухгалтерский баланс юридического лица, которое планировалось ликвидировать. Аудитор установил, что сумма кредиторской задолженности нерезиденту составляла 900 млн.руб., в тоже время на балансе числилось недвижимое имущество, оценочная рыночная стоимость которого составляла порядка 1 млрд.руб.
Аудитором было установлено, что клиентом было создано новое юридическое лицо- производственная компания, в котором продолжалась основная финансово-хозяйственная деятельность.
Неурегулированная задолженность по налоговым платежам в бюджет у клиента отсутствовала.
Подготовка ликвидационного баланса юридического лица
Ликвидация юридического лица подразумевает не только закрытие компании, но и решение всех нюансов с задолженностью и документацией. Тем более, что наш клиент не хотел однозначно прекращать деятельность, а продолжить её осуществлять в рамках другого, вновь открытого, юридического лица.
Поэтому, мы разработали план, который за 4 шага смог бы решить все поставленные задачи нашего клиента. Возьмите на заметку, возможно и вам пригодиться данная стратегия.
Шаг 1 — регистрация нового юридического лица
Мы предложили клиенту зарегистрировать новое юридическое лицо, 100% учредителем которого сделать общество, которое планируется к ликвидации. Размер уставного капитала нового юридического лица определить в размере 900 млн.руб., а также предусмотреть оплату уставного капитала нового юридического лица имуществом в стоимостной оценке 900 млн.руб.
Таким образом, имущество перейдет на баланс вновь созданного юридического лица, учредителем которого является общество, планируемое к ликвидации. Налоговые последствия по операциям внесения имущества на баланс вновь созданного юридического лица в счет оплаты уставного капитала отсутствуют.
Необходимо учитывать, что:
- денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. В нашем случае, это решением единственного участника.
- Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Шаг 2 — перевод задолженности
Следующим шагом мы предложили сумму кредиторской задолженности перевести на имеющееся юридическое лицо- производственную компанию, заключив договор перевода долга, получив предварительно согласие кредитора.
По договору о переводе долга одна сторона, а именно, должник по первоначальному договору, передает обязанность по исполнению лицу, которое ранее не имело отношения к данному соглашению. Подобный договор можно назвать трехсторонним, так как помимо согласия потенциально нового должника-производственной компании необходимо и согласие кредитора-нерезидента по основному обязательству.
Получить согласие кредитора-нерезидента на перед долга представлялось возможным, потому что сумма кредиторской задолженности была подконтрольной клиенту.
Шаг 3 — покупка долей в уставном капитале нового юридического лица
Третий шаг заключается в том, что мы предложили заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале нового юридического лица, которое является балансодержателем имущества, между обществом-учредителем «Продавец» и юридическим лицом- производственной компанией «Покупатель».
Таким образом, собственником нового юридического лица (владельца имущества) станет юридическое лицо- производственная компания. Стоимость сделки купли-продажи долей в уставном капитале 900 млн.руб.
Шаг 4 — завершение расчетов по произведенным операциям
Общество, которое планируется к ликвидации, осуществило операции:
- внесло свое имущество в оценочной стоимости 900 млн.руб. в уставный капитал нового юридического лица, и стало его 100% учредителем;
- осуществило перевод кредиторской задолженности (долга) нерезиденту на юридическое лицо- производственною компанию в сумме 900 млн.руб.
- заключило договор купли-продажи долей в уставном капитале нового юридического лица с юридическим лицом- производственной компанией по стоимости 900 млн.руб.
Таким образом, между Обществом, которое планируется к ликвидации, и юридическим лицом-производственной компанией образовались взаимные денежные требования в сумме 900 млн.руб.
По договору перевода долга Общество должно юридическому лицу- производственной компании 900 млн.руб, в тоже время юридическое лицо-производственная компания должна Обществу 900 млн.руб. по договору купли продажи долей в уставном капитале нового юридического лица-собственника имущества.
В данной ситуации возможно произвести зачет взаимных денежных требований — это письменное соглашение между двумя организациями о взаимном погашении однородных по своему содержанию обязательств, и таким образом завершить расчеты по произведенным операциям.
Результат клиента
Наше предложение по подготовке ликвидационного баланса юридического лица было приято клиентом и успешно реализовано.
В результате реализации предложенного решения общество, планируемое к ликвидации, «избавилось» от кредиторской задолженности нерезиденту в своем бухгалтерском балансе, перевело со своего бухгалтерского баланса недвижимое имущество на баланс вновь созданного юридического лица, продало свои финансовые вложения в уставный капитал, завершило расчеты по осуществленным операциям путем зачета взаимных требований (без денежных платежей).
После того, как все расчеты с кредиторами завершены, клиентом был составлен уже ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс, стало возможным передавать на утверждение учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Если вам необходимы услуги нашей аудиторской компании в рамках проведения аудита, финансового консалтинга или решения бухгалтерских задач, то оставляйте заявку и мы обсудим детали сотрудничества:
